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【政策解讀】六問六答!證監(jiān)會詳解全面實行股票發(fā)行注冊制
來源:中國證券報     日期:2023-02-03    字體:【大】【中】【小】
證監(jiān)會有關(guān)部門負責人就全面實行股票發(fā)行注冊制答記者問

問:如何評價試點注冊制取得的成效?

答:根據(jù)黨中央、國務(wù)院決策部署,證監(jiān)會采取試點先行、先增量后存量、逐步推開的改革路徑,先后在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北京證券交易所(以下簡稱北交所)試點注冊制,推進一攬子改革,打開了資本市場改革發(fā)展的新局面。在試點過程中,我們探索形成了注冊制改革三原則:尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒全球最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征??偟目?,試點注冊制是符合中國國情的,是成功的,主要制度安排經(jīng)受住了市場檢驗,給市場各方帶來了實實在在的獲得感,向全市場推廣水到渠成。

主要成效:一是探索形成了符合我國國情的注冊制架構(gòu)。特別是以信息披露為核心,引入更加市場化的制度安排,對新股發(fā)行的價格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制,顯著改善了審核注冊的效率、透明度和可預(yù)期性。二是提升了對科技創(chuàng)新的服務(wù)功能。科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板均設(shè)立了多元包容的發(fā)行上市條件,允許未盈利企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)上市,契合了科技創(chuàng)新企業(yè)的特點和融資需求。特別是一批處于“卡脖子”技術(shù)攻關(guān)領(lǐng)域的“硬科技”企業(yè)登陸科創(chuàng)板,在集成電路、生物醫(yī)藥、高端裝備制造等行業(yè)形成產(chǎn)業(yè)集聚,暢通了科技、資本和實體經(jīng)濟的高水平循環(huán)。三是推進了交易、退市等關(guān)鍵制度創(chuàng)新??苿?chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制,此后日漲跌幅限制由10%放寬到20%,同步優(yōu)化融資融券機制,二級市場定價效率顯著提升。建立常態(tài)化退市機制,簡化退市程序,完善退市標準,退市力度明顯加大。四是優(yōu)化了多層次市場體系。注冊制改革是以板塊為載體推進的。在此過程中,上交所新設(shè)科創(chuàng)板,深交所改革創(chuàng)業(yè)板,合并主板與中小板,新三板設(shè)立精選層進而設(shè)立北交所,建立轉(zhuǎn)板機制。改革后,多層次資本市場的板塊架構(gòu)更加清晰,特色更加鮮明,各板塊通過IPO(掛牌)、轉(zhuǎn)板、分拆上市、并購重組加強了有機聯(lián)系。五是完善了法治保障。新證券法、刑法修正案(十一)出臺實施,從根本上扭轉(zhuǎn)了違法違規(guī)成本過低的局面。中辦、國辦印發(fā)《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》,“零容忍”執(zhí)法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元,成為資本市場法治史上的標志性事件。六是改善了市場生態(tài)。在一系列改革措施的推動下,資本市場的優(yōu)勝劣汰機制更加完善,上市公司結(jié)構(gòu)、投資者結(jié)構(gòu)、估值體系發(fā)生積極變化,科技類公司占比、專業(yè)機構(gòu)交易占比明顯上升,新股發(fā)行定價以及二級市場估值均出現(xiàn)優(yōu)質(zhì)優(yōu)價的趨勢。市場秩序更加規(guī)范,發(fā)行人和中介機構(gòu)對市場的敬畏之心顯著增強。

問:本次改革在優(yōu)化發(fā)行上市審核注冊機制方面有哪些安排?

答:審核注冊機制是注冊制改革的重點內(nèi)容。在試點注冊制階段,我們探索建立了交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)的審核注冊架構(gòu),總體上是符合我國實際的。在充分聽取市場意見的基礎(chǔ)上,此次改革對發(fā)行上市審核注冊機制做了進一步優(yōu)化??偟乃悸肥牵3纸灰姿鶎徍?、證監(jiān)會注冊的基本架構(gòu)不變,進一步明晰交易所和證監(jiān)會的職責分工,提高審核注冊的效率和可預(yù)期性。同時,加強證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導(dǎo),切實把好資本市場入口關(guān)。

在交易所審核環(huán)節(jié):交易所承擔全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責任,并形成審核意見。審核過程中,發(fā)現(xiàn)在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的,及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位進行把關(guān)。

在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié):證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序,在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

證監(jiān)會將轉(zhuǎn)變職能,加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。一是統(tǒng)一審核理念、標準,保持審核尺度一致。二是在交易所審核過程中,按標準選取或按一定比例隨機抽取在審項目,關(guān)注交易所審核理念、標準的執(zhí)行情況。三是督促交易所建立健全“防火墻”、加強質(zhì)控部門和上市委、重組委(以下簡稱“兩委”)把關(guān)責任等內(nèi)部制衡機制。四是對交易所發(fā)行上市審核工作定期或不定期開展檢查。

問:本次改革在改進主板交易制度方面有哪些重要舉措?

答:本次改革借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗,以更加市場化便利化為導(dǎo)向,進一步改進主板交易制度。主要措施:一是新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的,優(yōu)化轉(zhuǎn)融通機制,擴大融券券源范圍。

需要說明的是,這次改革從主板實際出發(fā),對兩項制度未作調(diào)整。一是自新股上市第6個交易日起,日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。主要考慮是,從實踐經(jīng)驗看,主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低,10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現(xiàn)行投資者適當性要求不變,對投資者資產(chǎn)、投資經(jīng)驗等不作限制。

這里提請廣大投資者注意,主板改革后,發(fā)行上市條件更加包容,發(fā)行定價和交易制度也有變化,希望大家充分了解這些制度變化和風險點,審慎作出投資決策。

問:全面實行股票發(fā)行注冊制后,在放管結(jié)合方面有哪些措施安排?

答:放管結(jié)合是注冊制改革的題中應(yīng)有之義。總的思路是,加強事前事中事后全過程監(jiān)管,在“放”的同時加大“管”的力度,督促各市場主體歸位盡職,營造良好市場生態(tài)。

在前端,堅守板塊定位,壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)、交易所等各層面責任,嚴格審核,嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)。實行注冊制并不意味著放松質(zhì)量要求,不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)等手段,堅持“申報即擔責”的原則,發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的,及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。同時,科學(xué)合理保持新股發(fā)行常態(tài)化,保持投融資動態(tài)平衡,促進一二級市場協(xié)調(diào)發(fā)展。

在中端,加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動,規(guī)范上市公司治理。強化上市公司信息披露監(jiān)管,進一步壓實上市公司、股東及相關(guān)方信息披露責任。暢通強制退市、主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等多元退出渠道,促進上市公司優(yōu)勝劣汰。嚴格實施退市制度,強化退市監(jiān)管,健全重大退市風險處置機制。

在后端,保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢。認真貫徹《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》,建立健全從嚴打擊證券違法活動的執(zhí)法司法體制機制,嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等嚴重違法行為,嚴肅追究發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員責任,形成強有力震懾。

證監(jiān)會將適應(yīng)全面實行注冊制的要求,加快監(jiān)管轉(zhuǎn)型,推進科技監(jiān)管建設(shè),切實提高監(jiān)管能力。

問:注冊制下對公權(quán)力運行的監(jiān)督制衡有哪些安排?

答:注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權(quán)交給市場,強化市場約束和法治約束。這有利于公權(quán)力規(guī)范透明運行,從制度上鏟除滋生腐敗的土壤。要看到,伴隨著注冊制下公權(quán)力鏈條的延伸,也產(chǎn)生了新的廉政風險。證監(jiān)會黨委、駐會紀檢監(jiān)察組對此高度重視,堅持同題共答、同向發(fā)力,通過一系列制度安排和有力舉措,把嚴的要求貫徹到底,用嚴的紀律為注冊制改革保駕護航。

在審核注冊流程方面,建立分級把關(guān)、集體決策的內(nèi)控機制,防范權(quán)力過于集中。特別是要求交易所牢固樹立公權(quán)力意識,強化質(zhì)控部門對審核工作的跟蹤監(jiān)督和決策制衡,改革完善“兩委”人員組成、任期、職責和議事規(guī)則,對政治素質(zhì)、專業(yè)背景、職業(yè)操守提出更高要求,提高專職人員比例,加強紀律約束,切實發(fā)揮“兩委”的把關(guān)作用。突出抓好透明度建設(shè),審核注冊的標準、程序、內(nèi)容、過程、結(jié)果全部公開,接受社會監(jiān)督,讓權(quán)力在陽光下運行。

在業(yè)務(wù)監(jiān)督方面,完善交易所權(quán)責清單,建立健全交易所內(nèi)部治理機制。證監(jiān)會加強對交易所審核工作的監(jiān)督和考核,督促交易所提高審核質(zhì)量。證監(jiān)會內(nèi)部也將強化內(nèi)審部門對發(fā)行注冊的業(yè)務(wù)監(jiān)督。

在廉政監(jiān)督方面,堅持和完善對交易所的抵近式監(jiān)督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監(jiān)督,從嚴管理審核注冊人員、“兩委”委員,堅決整治政商“旋轉(zhuǎn)門”。一體推進不敢腐、不能腐、不想腐,對資本市場領(lǐng)域腐敗“零容忍”,持之以恒正風肅紀。

在此,我們也提醒發(fā)行人、中介機構(gòu)等市場主體,證監(jiān)會和交易所堅持開門搞審核,全程公開,全程接受監(jiān)督,不存在“特殊通道”,與市場主體的正常溝通渠道是敞開的,沒有必要請托、找“門路”,更不能搞利益輸送、充當“掮客”。下一步,將建立發(fā)行人廉潔承諾機制,深入推進中介機構(gòu)廉潔從業(yè)建設(shè),堅持受賄行賄一起查,讓行賄人“一處違法、處處受限”。在這方面,不要有任何僥幸心理,否則會付出慘痛代價。

問:本次改革制定修訂的制度規(guī)則較多,主要有哪些考慮?

答:全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層,也涉及已實行注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所。在制度規(guī)則層級方面,既有證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件,也包括證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等方面的業(yè)務(wù)規(guī)則,以及規(guī)則適用指引、業(yè)務(wù)指南等具體操作性文件。在規(guī)制內(nèi)容方面,除了IPO,還有再融資、并購重組,也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在產(chǎn)品方面,不僅包括股票,還包括可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、存托憑證等。

本次改革基于試點注冊制經(jīng)驗對相關(guān)制度規(guī)則做了全面梳理和系統(tǒng)完善,主要是對試點階段行之有效的做法進行優(yōu)化和定型,統(tǒng)一規(guī)則表述,取消“試點”字樣等。


來源:中國證券報
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